第一章 總則
第一條 為加強公司債券存續期信用風險管理，指導發行人、受托管理人、增信機構、承銷機構、資信評級機構、會計師事務所、律師事務所、資產評估機構等相關機構及投資者管理信用風險，根據《公司債券發行與交易管理辦法》《上海證券交易所公司債券上市規則》《上海證券交易所?*⑿泄菊滴窆芾碓菪邪旆ā返認喙夭棵毆嬲錄白月曬嬖虻墓娑ǎ貧ū局敢?br>第二條 本指引所稱信用風險管理是指在上海證券交易所（以下簡稱本所）上市或掛牌的公司債券發行人、受托管理人（含企業債券債權代理人或具有同等職責的機構，下同）及其他相關機構，在公司債券存續期內持續動態監測、排查、預警債券信用風險，及時主動采取有效措施防范、化解信用風險和處置違約事件，以及投資者依法維護合法權益的行為。
第三條 信用風險管理的債券范圍包括在本所上市或掛牌的公開發行公司債券、?*⑿泄菊ê行∑笠鄧僥頰┘氨舅銜枰扇胄龐梅縵展芾淼鈉淥?br>在本所上市或掛牌的企業債券信用風險管理，參照適用本指引。
第四條 債券信用風險管理應當遵循市場化、法治化原則，
依照相關規定和約定，發行人和增信機構切實履責，受托管理人、承銷機構等其他相關機構勤勉盡責，投資者自行承擔投資風險。
第五條 本指引的規定是對債券存續期信用風險管理的最低要求。發行人、受托管理人、其他相關機構及投資者根據風險管理需要，可提出更高的風險管理要求。相關規定或約定對債券信用風險管理有更高要求的，從其規定或約定。
第六條 發行人、受托管理人、其他相關機構及投資者應當按照本指引開展債券信用風險管理工作，及時向本所報告債券信用風險管理中的重要情況，按照規定履行信息披露義務，接受本所自律管理。
第二章 信用風險管理職責
第七條 發行人、受托管理人、其他相關機構及投資者應當按照規定和約定切實履行責任，加強相互配合，共同做好債券信用風險管理工作。
發行人、受托管理人應當在債券信用風險管理中發揮核心作用。
八條 發行人在債券信用風險管理中應當履行以下職責：
（一）制定債券還本付息（含回售、分期償還、贖回及其他權利行權等，下同）管理制度，安排專人負責債券還本付息事項；
（二）提前落實償債資金，按期還本付息，不得逃廢債務；
（三）按照規定和約定履行信息披露義務，及時披露影響償債能力和還本付息的風險事項；
（四）采取有效措施，防范并化解可能影響償債能力及還本付息的風險事項，及時處置預計或已經違約的債券風險事件；
（五）配合受托管理人及其他相關機構開展風險管理工作；（六）法律、行政法規、部門規章、本所業務規則等規定或者協議約定的其他職責。
第九條 受托管理人應當在履職過程中，重點加強債券信用風險管理，履行以下風險管理職責：
（一）建立債券信用風險管理制度，設立專門機構或崗位從事信用風險管理相關工作；
（二）對受托管理的債券持續動態開展監測、排查，進行風險分類管理；
（三）發現影響還本付息的風險事項，及時督促發行人或其他相關機構披露相關信息，進行風險預警；
（四）按照規定或約定披露受托管理事務報告，必要時召集債券持有人會議，及時披露影響債券還本付息的風險事項；
（五）協調、督促發行人、增信機構等采取有效措施化解信用風險或處置違約事件；
（六）根據相關規定、約定或投資者委托，代表投資者維護合法權益；
（七）法律、行政法規、部門規章、本所業務規則等規定或者協議約定的其他職責。
發行人發行多只債券并聘請不同受托管理人的，各受托管理人應當按照規定和約定切實履行責任，相互加強配合，做好各自受托管理債券的風險管理工作。發行人應當公平配合各受托管理人的債券風險管理工作。
受托管理人出現不再適合繼續任職情形的，在依法變更受托管理人之前，由中國證監會臨時指定的相關機構履行債券風險管理職責。
第十條 受托管理人應當建立債券信用風險管理的集體決策機制，由相關負責人（指受托管理人主要負責人或分管債券、風險管理等高級管理人員，下同）和專職人員，對開展債券風險監測、排查、分類中的重要事項以及采取的風險化解、處置措施等做出判斷和決策。
第十一條 發行人、受托管理人應當在債券募集說明書、受托管理協議中細化約定履行本指引第八條、第九條規定職責的具體方式、執行頻率、違約責任等相關權利義務事項，并披露相關內容。
第十二條 增信機構在債券信用風險管理中應當履行以下職責：
（一）持續了解所增信債券及其發行人信用風險情況；
（二）對預計或已經違約的債券及時落實資金，按照規定和約定承擔增信責任，不得拖延或拒絕；
（三）配合發行人、受托管理人及其他相關機構履行信息披露義務，開展風險管理工作；
（四）出現影響增信措施有效性的重大事項時，及時告知發行人和受托管理人；
（五）法律、行政法規、部門規章、本所業務規則等規定或者協議約定的其他職責。
第十三條 資信評級機構在債券信用風險管理中應當履行以下職責：
（一）按照規定或約定開展定期跟蹤評級并及時公布定期跟蹤評級結果；
（二）持續了解所評級債券及其發行人的信用狀況，及時開展不定期跟蹤評級并公布不定期跟蹤評級結果；
（三）配合發行人、受托管理人及相關機構履行信息披露義務，開展風險管理工作；
（四）法律、行政法規、部門規章、本所業務規則等規定或者協議約定的其他職責。
第十四條 承銷機構應當遵守《上海證券交易所公司債券上市規則》等相關業務規則的規定，在債券信用風險管理中應當履行以下職責：
（一）持續了解所承銷債券的風險情況；
（二）督導發行人及時披露可能影響償債能力或還本付息的風險事項；
（三）配合受托管理人開展風險管理工作，協助債券持有人維護法定或約定的權利；
（四）法律、行政法規、部門規章、本所業務規則等規定或者協議約定的其他職責。
未聘請受托管理人的債券，由承銷機構參照本指引的規定履行受托管理人的相關職責。
組成承銷團承銷債券的，由主承銷商履行前兩款規定的債券信用風險管理職責。發行人聘請多個主承銷商的，由牽頭主承銷商履行債券信用風險管理職責。
第十五條 會計師事務所、律師事務所、資產評估機構等應當按照規定或約定履行相關職責，積極配合發行人、受托管理人等其他相關機構開展債券信用風險管理工作。
第十六條 投資者應當遵守投資者適當性管理制度，持續評估所投資債券的信用風險，積極配合受托管理人落實投資者保護措施，依法維護自身合法權益。
第十七條 發行人、受托管理人、其他相關機構應當建立內部信息隔離及保密制度，防止相關人員利用債券信用風險管理過程中掌握的內幕信息實施違法違規行為，擾亂債券市場秩序。
第三章 信用風險監測與分類
第十八條 受托管理人應當通過多種方式和渠道，持續動態收集可能影響債券信用狀況的信息，及時準確掌握債券信用變化情況。
可能影響債券信用狀況的信息包括但不限于：
（一）發行人所處行業環境或政策變化情況；
（二）發行人經營和財務狀況變化情況；
（三）發行人股權結構、內部治理結構變化情況；
（四）發行人新增債務或擔保的情況；
（五）發行人主要資產的變化情況；
（六）發行人信息披露義務履行情況；
（七）發行人募集資金使用情況；
（八）發行人主體評級、債券債項評級變化情況；
（九）增信措施有效性的變化情況；
（十）公眾投訴、媒體報道情況；
（十一）其他可能影響債券信用狀況的信息。
第十九條 鼓勵受托管理人結合發行人業務模式、所處行業特性等因素，有針對性地建立債券信用風險監測指標體系或模型，運用風險監測技術手段強化風險持續動態監測。
受托管理人可以聘請外部專業機構協助開展債券信用風險監測和分析中的部分具體工作，但不能免除其自身應承擔的風險管理責任。
第二十條 受托管理人根據債券信用風險監測和分析結果，可以將債券劃分為正常類、關注類、風險類及違約類。
正常類債券指發行人的償債能力和增信措施的有效性未發生不利變化、預計能夠按期還本付息的債券。
關注類債券指發行人的償債能力或增信措施的有效性已經或正在發生不利變化、需要持續關注是否存在較大信用風險的債券。
風險類債券指發行人的償債能力或增信措施的有效性嚴重惡化、按期還本付息存在重大不確定性且預計將發生違約的債券。
違約類債券指已經發生未能按時還本付息的債券。
第二十一條 受托管理人應當對債券風險分類結果進行動態管理。確有理由認為發行人的償債能力或增信措施的有效性發生重大變化的，受托管理人應當及時調整其債券風險分類。
第二十二條 出現下列可能對債券還本付息產生影響的情形之一的，受托管理人可以將其初步列為關注類債券：
（一）發行人所處行業環境或政策發生重要不利變化；
（二）發行人合并報表口徑主要經營或財務指標發生重要不利變化；
（三）發行人控股股東、實際控制人發生重要不利變化；
（四）發行人治理結構特別是董事長、總經理等主要領導發生重要不利變化；
（五）發行人合并報表或母公司口徑有息負債及或有負債余額較大，對發行人償債能力產生不利影響；
（六）發行人及其主要子公司的主要資產發生抵押、質押、司法查封或凍結等權利受限的情形；
（七）發行人未按規定或約定履行信息披露義務或募集說明書相關承諾，對發行人償債能力產生不利影響；
（八）發行人未按核準用途使用債券募集資金，或未按約定用途使用債券募集資金且未履行規定或約定的變更程序，對發行人償債能力產生不利影響；
（九）主體或債項評級下調至AA-（含）以下，或者下調為AA且展望為負面（如有）；
（十）增信措施的有效性發生重要不利變化（如有）；
（十一）發行人、增信機構被列為失信被執行人、環保或安全生產領域失信單位等信用懲戒對象或發生其他可能影響償債能力的情況；
（十二）發行人其他債務存在較大信用風險、發生實質違約或由增信機構等第三方代償的情況；
（十三）增信機構在其他債務中拖延、拒絕承擔增信責任的情況；
（十四）發行人、增信機構受到刑事處罰、行政處罰、被采取行政監管措施或涉嫌違法犯罪的情況，對發行人償債能力產生不利影響；
（十五）發行人拒不配合受托管理人履行相關義務，導致信用風險管理事務無法正常開展；
（十六）受托管理人認為可能對債券還本付息產生重要影響的其他情形；
（十七）監管部門或本所規定的其他情形。
前款第（二）項發行人主要財務指標發生重要不利變化，是指同時發生以下任意兩項（含）以上情形：
（一）最近一年EBITDA利息保障倍數【EBITDA/（資本化利息支出+財務費用的利息支出），其中EBITDA=利潤總額+財務費用的利息支出+固定資產折舊+攤銷】小于1；
（二）最近3年（?*⑿姓罱僥輳┚疃紙鵒髁烤歡畛中海?br>（三）最近3年（?*⑿姓罱僥輳┢驕槭粲諛腹舅姓叩木煥笪海?br>（四）最近一期資產負債率、速動比率【（流動資產-存貨）/流動負債】、總資產報酬率【（利潤總額+利息支出）/平均資產總額，其中平均資產總額=（資產總額年初數+資產總額年末數）/2】、EBITDA全部債務比【EBITDA/全部債務，其中全部債務=長期借款+應付債券+短期借款+交易性金融負債+應付票據+應付短期債券+一年內到期的非流動負債】中兩項（含）以上指標較上年同期發生不利變化，且變動幅度均超過30%；
（五）受托管理人認為可能影響債券還本付息的其他財務指標發生重要不利變化。
本所可以根據日常監管情況，要求受托管理人將相關債券初步列為關注類債券。
第二十三條 發生本指引第二十二條第一款第（一）項、第（三）至（八）項、第（十）至（十七）項所列情形之一，且相關情形對發行人的償債能力和增信措施的有效性影響重大，或者發行人主體或債項評級下調至A+（含）以下或下調為AA-且展望為負面的情形，預計相關債券將發生違約的，受托管理人應當將其初步列為風險類債券。
發行人同時發生本指引第二十二條第二款任意3項（含）以上情形，或該款第（四）項指標中出現兩項（含）以上變動幅度超過50%且發生除該款第（四）項外其他任意一項情形，預計相關債券將發生違約的，受托管理人應當將其初步列為風險類債券。
本所可以根據日常監管情況，要求受托管理人將相關債券初步列為風險類債券。
第二十四條 按照本指引第二十二條、第二十三條規定初步劃分為相應風險分類，但受托管理人根據發行人業務模式、所處行業特性等實際情況，確有合理依據和理由認為相關債券可以調整風險分類的，受托管理人可以自行確定該債券的初步風險分類。
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