1 股票代碼：002737 股票簡稱：葵花藥業 公告編號：2017-032 葵花藥業集團股份有限公司 關于公司使用自有資金收購控股子公司葵花藥業集團 （襄陽）隆中有限公司10%股權的公告 一、交易概述 （一）交易概述 公司使用自有資金40,328,120元人民幣收購自然人賀建華女士持有的葵花藥業集團（襄陽）隆中有限公司（以下簡稱“隆中葵花”）3,007,317元股權，占隆中葵花股權比例為10%。 本次收購完成后，公司合計持有隆中葵花65%股權，黃正軍、張玉玲等18位自然人合計持有該公司35%股權，詳情如下： 序號 股東名稱 股權金額(元) 股權比例 1 葵花藥業集團股份有限公司 19,547,560.03 65.0000% 2 黃正軍 3,998,868.27 13.2971% 3 張玉玲 2,351,050.00 7.8178% 4 易紅兵 1,431,474.00 4.7600% 5 劉世進 213,422.00 0.7097% 6 冷太喜 213,422.00 0.7097% 7 丁明全 213,422.00 0.7097% 8 王剛 213,422.00 0.7097% 9 歐春芳 213,422.00 0.7097% 本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。 2 序號 股東名稱 股權金額(元) 股權比例 10 史建華 213,422.00 0.7097% 11 王素明 213,422.00 0.7097% 12 曲建樊 213,422.00 0.7097% 13 陳文武 213,422.00 0.7097% 14 陳善良 213,422.00 0.7097% 15 張順貴 213,422.00 0.7097% 16 胡可全 119,465.00 0.3972% 17 呂明香 119,465.00 0.3972% 18 秦烈 84,475.73 0.2809% 19 姜莉 73,170.00 0.2433% 合 計 30,073,170 100.0000% 本次交易不構成關聯交易，本次交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。 （二）審批程序 公司第二屆董事會第三十八次會議審議通過《關于使用自有資金收購控股子公司葵花藥業集團（襄陽）隆中有限公司10%股權的議案》,同意公司以自有資金人民幣40,328,120元收購自然人賀建華女士持有的隆中葵花3,007,317元股權, 占隆中葵花股權比例為10%。 本次交易審批權限在公司董事會職權范圍內，無需提交公司股東大會審議。 二、標的企業和交易對手方基本情況 1、標的企業基本情況 名稱：葵花藥業集團（襄陽）隆中有限公司 類型：有限責任公司 住所：湖北省襄陽市高新區鄧城大道85號 法定代表人：黃正軍 3 注冊資本：3,007.3170萬元 成立日期：2002年09月20日 營業期限：長期 經營范圍：片劑、顆粒劑、丸劑（蜜丸、水蜜丸、水丸、濃縮丸）、硬膠囊劑、糖漿劑、煎膏劑（膏滋）、搽劑、露劑、酒劑、酊劑（內服）、合劑、洗劑、噴霧劑、口服溶液劑、口服混懸劑、溶液劑（外用）（有效期至2020年12月31日止）原料藥生產（僅限許可證所列經營范圍：湖北省襄陽市襄陽城區建錦路且有效期至2020年12月31日止）；生產液體消毒劑、抗（抑）菌制劑（液體）（凈化）；?*破罰ㄌ**┥ㄓ行謚?018年6月22日止）；中藥材收購（不含甘草、******收購）；飲料的生產、銷售（涉及許可證經營項目，應取得相關部門許可后方可經營）。 主要財務數據： 經瑞華會計師事務所（特殊普通合伙）審計，截止2016年12月31日，隆中葵花（合并）的資產總額為40,381.30萬元，負債總額為24,690.98萬元，所有者權益為15,690.32萬元；2016年隆中葵花營業收入為46,654.81萬元，凈利潤為3,026.02萬元。 其他：隆中葵花持有葵花藥業集團湖北武當有限公司100%股權。 2、交易對手方基本情況 轉讓方：賀建華 身份證號：42060119561213**** 賀建華女士與本公司控股股東、實際控制人及全體董、監、高人員均不存在關聯關系。 三、資金來源：自有資金 四、定價依據 隆中葵花為本公司控股子公司，其持有葵花藥業集團湖北武當有限公司（以 4 下簡稱“武當葵花”）100%股權，上述兩家生產企業質地優良，核心品種資源較為豐富，自本公司控股并整合后，展示出較強盈利能力。公司充分考慮隆中葵花及武當葵花的當前財務狀況及未來發展前景，經各方協商確定最終交易價格。 五、交易協議的主要內容 1、成交價格：40,328,120元人民幣 2、付款方式: 在股權轉讓合同簽訂生效后5日內，受讓方應將本次股權轉讓的全部價款支付至隆中葵花的財務賬戶內，由隆中葵花在收到全部股權轉讓價款5個工作日內，完成代扣代繳個人所得稅，同時將轉讓方應獲得的轉讓價款支付至其銀行賬戶內。 3、約定條款： 本合同簽訂生效后20日內，雙方應辦理完成與本次股權轉讓有關的工商變更手續。 4、其他： （1）轉讓方陳述與保證： 轉讓方是標的股權的合法所有權人，其擁有完全的權利依據本合同的條款及條件對標的股權進行處置，在標的股權上未設置任何抵押、質押、期權或其他產權限制，本合同簽訂生效后，受讓方即對標的股權擁有完整的所有權。 轉讓方訂立和履行本合同不違反任何對其適用的法律和法規，不違反其與任何第三人之間所訂立的任何協議、合同或其他有約束力的文件。 （2）公司聲明與保證： 訂立和履行本合同不違反任何對其適用的法律和法規，不違反其與任何第三人之間所訂立的任何協議、合同或其他有約束力的文件。 按照合同規定向轉讓方及時足額支付股權轉讓款。 （3）違約責任： 如轉讓方未按本合同的規定履行其義務或所作出的聲明、陳述或保證為不正 5 確，導致受讓方無法辦理股權工商變更登記，則受讓方有權單方解除本合同，轉讓方應將受讓方已支付的股權轉讓價款全額退還給受讓方，并按股權轉讓價款全額的30%向受讓方支付違約金。 5、合同生效條件：本合同經雙方簽署之日起生效。 六、獨立董事意見 獨立董事認為，葵花藥業集團（襄陽）隆中有限公司（以下簡稱“隆中葵花”）經營業績良好，品種資源豐富，管理規范，公司以自有資金人民幣40,328,120元收購自然人賀建華女士持有的隆中葵花10%股權（對應股權出資額為3,007,317元），本次股權交易事項有利于公司進一步加強對控股子公司的管理，提升子公司的經營質量和區域競爭力，符合公司的整體發展戰略。 經核查，賀建華女士與本公司控股股東、實際控制人及全體董、監、高人員均不存在關聯關系，本次交易定價公允，不存在損害中小股東利益的情形，交易事項的表決程序合法，符合有關法律、法規和公司章程的規定。 一致同意公司使用自有資金40,328,120元收購賀建華女士持有的隆中葵花10%股權。 七、本次收購的目的及對本公司影響 隆中葵花現為本公司控股子公司，本公司通過隆中葵花間接控股武當葵花。上述兩家公司藥品文號合計170余個，獨家品種6個。品種資源豐富，具備業績持續走強潛質，自本公司控股并實施整合后，經營業績持續走強。其中，小兒柴桂退熱顆粒成功為雙跨品種后，本公司將作為黃金單品重點操作，金銀花露、秋梨潤肺膏、雪梨系列產品作為潛在黃金單品，一品一策、著力打造。 本次收購完成后，本公司合計持有隆中葵花65%股權，對隆中葵花、武當葵花的控制力進一步增強，公司戰略發展目標及業務策略將進一步有效實施，從而提升公司整體的盈利能力，更好的回饋公司股東。 6 特此公告。 備查文件 1、《股權轉讓合同》 2、《葵花藥業集團股份有限公司第二屆董事會第三十八次會議決議》 3、 《葵花藥業集團股份有限公司獨立董事關于第二屆董事會第三十八次會議相關議案之獨立意見》 4、隆中葵花2016年度財務報表（合并） 葵花藥業集團股份有限公司 董事會 2017年6月13日 |
